Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę

Zakładając biznes, przedsiębiorca najczęściej decyduje się, by zrobić to w formie prowadzenia działalności gospodarczej. Jednoosobowa działalność gospodarcza pozwala na szybkie dopełnienie niezbędnych formalności. Proces zakładania działalności jest też zdecydowanie tańszy i prostszy niż w przypadku innych form prawnych.  Z czasem, gdy firma się rozwija, przedsiębiorcy zaczynają jednak dostrzegać korzyści, jakie niesie ze sobą spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy akcyjna. Może chodzić m.in. o chęć ograniczenia osobistej odpowiedzialności przedsiębiorcy, obniżenie kosztów działalności, pozyskanie inwestorów, zwiększenie kapitału czy wprowadzenie spółki na giełdę.

Wyjaśniamy, jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę i jakich formalności należy dopełnić? Czy to jest opłacalne? Jakie koszty trzeba ponieść przy zmianie formy prawnej działalności biznesowej?

Czym jest przekształcenie działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, jednoosobową działalność gospodarczą można przekształcić jedynie w spółkę kapitałową – tj. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółkę akcyjną lub w prostą spółkę akcyjną. Spośród tych opcji przedsiębiorcy szczególnie chętnie wybierają formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. I to na niej się skoncentrujemy.

Przekształcenie polega na płynnej zmianie formy prawnej dotychczasowej działalności gospodarczej bez konieczności likwidacji tej działalności. Dzięki zasadzie kontynuacji przekształconej spółce przysługują te same prawa i obowiązki i może ona dalej płynnie działać bez konieczności aneksowania zawartych umów. Przekształcona spółka pozostaje też podmiotem zezwoleń czy koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem (chyba że wydana decyzja stanowi inaczej, bądź nie pozwalają na to przepisy prawa).

Jakie są różnice między działalnością gospodarczą a spółką z o.o.?

Główne różnice między działalnością gospodarczą a spółką to:

• Odpowiedzialność — w przypadku działalności gospodarczej przedsiębiorca odpowiada za długi firmy całym swoim majątkiem, natomiast w przypadku spółki  z o.o. odpowiedzialność udziałowców jest ograniczona do wysokości wkładu do spółki.
• Ważne: Ograniczenie odpowiedzialności nie będzie miało zastosowania do zobowiązań zaciągniętych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem działalności. Wobec takich zobowiązań przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką jeszcze przez 3 lata (licząc od dnia przekształcenia).
• Własność – osoba prowadząca działalność gospodarczą jest jedynym właścicielem firmy i podejmuje decyzje samodzielnie. W przypadku spółki decyzje podejmowane są wspólnie przez udziałowców.
• Kapitał zakładowy — działalność gospodarcza nie wymaga wniesienia kapitału zakładowego, natomiast do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością trzeba  wnieść kapitał zakładowy, który stanowi podstawę jej działania.
• Struktura organizacyjna — spółka musi mieć określoną strukturę organizacyjną, w tym organy zarządzające, takie jak zarząd, a także musi przestrzegać określonych procedur, takich jak zwoływanie zgromadzeń udziałowców.
• Obowiązki księgowe — spółki są zobowiązane do prowadzenia pełnej dokumentacji księgowej i składania rocznych sprawozdań finansowych, podczas gdy wymagania dotyczące w tym zakresie przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą są dużo mniejsze.  W tym ostatnim przypadku wystarczy księga przychodów i rozchodów.
• Zyski i straty — w przypadku działalności gospodarczej przedsiębiorca otrzymuje całość zysków, natomiast w przypadku spółki zyski i straty są dzielone między udziałowców lub akcjonariuszy zgodnie z ich udziałami.
• Opodatkowanie – spółki odprowadzają podatek CIT.

Jakie są korzyści z przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę?

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę przekłada się na:

• ograniczenie odpowiedzialności właścicieli — w spółce odpowiedzialność członków zarządu spółki jest ograniczona do wysokości ich wkładów;
• większą możliwość pozyskania kapitału — spółka może przyciągać inwestorów i pozyskiwać większe środki finansowe na rozwój działalności, m.in. poprzez sprzedaż udziałów wspólnikom, podniesienie kapitału zakładowego;
• ułatwioną sukcesję i sprzedaż firmy — udziały w spółce mogą być przekazywane lub dziedziczone. Można ją sprzedać, jeżeli taka jest wola wspólników;
• większą wiarygodność w biznesie — spółka może być postrzegana jako bardziej stabilna i profesjonalna niż jednoosobowa działalność gospodarcza, co może przyciągać nowych klientów;
• lepsze warunki kredytowe — spółka może uzyskać korzystniejsze warunki kredytowe niż jednoosobowa działalność gospodarcz
• poprawę procesu decyzyjnego — w spółce zarządzanie może być oddzielone od własności, co może ułatwić podejmowanie decyzji i prowadzenie biznesu;
• możliwość skorzystania z preferencyjnych stawek podatkowych – takim preferencyjnym opodatkowaniem jest np. estońskim CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek.

Jak wygląda proces przekształcania działalności gospodarczej w spółkę?

Zmiana jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wiąże się z dopełnieniem wielu formalności. Poniżej przedstawiamy przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. krok po kroku:

1. Przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami — wyceną składników majątku z działalności oraz sprawozdaniem finansowym dla celów przekształcenia. Do planu trzeba też załączyć projekt umowy spółki, statutu spółki oraz oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy.  Umowa spółki powinna określać m.in. formę prawnej spółki, jej siedzibę, cel działalności, sposób finansowania, liczbę i wartość udziałów, podział zysków. W oświadczeniu podajemy m.in. wysokość kapitału zakładowego (w przypadku sp. z o.o. minimalny wkład wynosi 5 000 zł) czy nazwiska i imiona członków zarządu/wspólników w przekształconej spółce.
2. Zgłoszenie planu do KRS wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego do zbadania planu przekształcenia.
3. Powołanie zarządu spółki przekształconej i podpisanie umowy spółki z pozostałymi udziałowcami w formie aktu notarialnego.
4. Złożenie wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w sądzie rejestrowym.
5. Uzyskanie NIP i REGON
6. Zarejestrowanie działalności w urzędzie skarbowym — po uzyskaniu NIP należy zarejestrować działalność w urzędzie skarbowym. Trzeba m.in. uregulować kwestie związane z podatkiem VAT (wyrejestrowanie dotychczasowej działalności oraz rejestracja spółki), co pozwoli na wystawianie  faktur.
7. Wpłata kapitału zakładowego — przedsiębiorca musi wpłacić kapitał zakładowy w określonej wysokości.
8. Zmiana papierów firmowych — po dokonaniu przekształcenia należy zmienić wszystkie dokumenty i papier firmowy z danymi przedsiębiorstwa na nowe dokumenty i papiery firmowe spółki.
9. Zamknięcie dotychczasowej działalności i wykreślenia przedsiębiorcy z CEIDG. Wniosek należy złożyć w ciągu 7 dni od rejestracji przekształconej spółki w KRS.
10. Wyrejestrowanie z dotychczasowych ubezpieczeń w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych oraz rejestracja świadczeń z nowym tytułem — w terminie 7 dni od rejestracji przekształconej spółki.

Ważne: Dniem przekształcenia jest dzień rejestracji spółki przekształconej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Jakie są koszty przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę?

Przedsiębiorca, który zdecyduje się przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, musi liczyć się kosztami takimi jak:

• koszt weryfikacji planu przekształcenia przez biegłego rewidenta — wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta wraz z załączonym planem przekształcenia podlega opłacie sądowej w wysokości 300 zł. Osobnym kosztem jest koszt biegłego rewidenta, który jest określany przez sąd na podstawie rachunku wystawionego przez biegłego i oscyluje w przedziale 3000–5000 zł.

   

• opłaty notarialne — w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest powołanie spółki w formie aktu notarialnego. Od umowy spółki zapłacisz podatek PCC w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego.
• >opłaty do KRS – 500 zł od wniosku oraz 100 zł za ogłoszenie rejestracji tego wniosku.

Warto wziąć pod uwagę także koszty związane ze zmianą pieczątek, papierów firmowych i innych dokumentów. Dodatkowy koszt wygeneruje konieczność prowadzenia pełnej księgowości w nowej formie prawnej.

Czy przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę wpłynie na podatki?

W przypadku działalności gospodarczej podatnikiem jest przedsiębiorca, który ma do wyboru kilka form opodatkowania. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako odrębny podmiot prawny jest z kolei płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych CIT. Co więcej, dochody spółki są opodatkowane podwójnie, raz na poziomie spółki podatkiem CIT, a drugi raz przy wypłacie dywidendy przez wspólników, co wiąże się z koniecznością opłacenia podatku PIT.

Podsumowanie

Podjęcie decyzji o przekształceniu działalności gospodarczej w spółkę z o.o. może być konieczne na pewnym etapie rozwoju biznesu. Chociaż koszty z tym związane mogą być znaczne, pod uwagę warto wziąć też korzyści, jakie zmiana daje — zwłaszcza w zakresie bezpieczeństwa finansowego.